コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

愛知製鋼グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、事業活動を通じて持続可能な社会を実現することが重要だと考えています。こうした考えのもと、経営理念に則り、公正性・透明性・効率性の高い経営を実践し株主さま、お客さまをはじめとした全ステークホルダーとの良好な関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

ガバナンス強化に向けた役員体制の変更

厳しい競争環境に対応できるガバナンス体制を構築するため、意思決定の迅速化と業務遂行のスピードアップを実現できる、「役割」を重視した役員体制へ変更を行いました。

まず、執行役員および参与を廃止、基幹職1級より上級の従業員資格である執行職を新設し、役員の階層・人数を34名から12名に削減することでスリム化を図りました。また、本部長・プレジデントに加え、組織担当に代わる役割として「オフィサー」を新たに設置し、意思決定および業務遂行スピードの更なる加速を実現させていきます。

各役職の役割

経営役員 本部長、プレジデントとしての役割を全うしつつ、経営視点で社長をサポートする。
執行職 即断即決でスピード感のある業務遂行を現地現物で行うとともに、経営陣との情報共有を担う。
オフィサー 部門の最高責任者として、その部門における全ての業務に責任を持ち、統括する。

企業統治の体制

当社は監査役会設置会社を採用しています。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることができ、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制を整備できると考えています。

なお、当社では経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役2名と社外監査役2名が、取締役の職務の執行を監督・監査し、経営監視機能の客観性および中立性確保の面で十分に機能する体制を整備しています。

また、社内においては、「内部統制システム基本方針」に基づき、業務の適正さを確保するための体制整備とその適切な運用に努めています。

コーポレートガバナンス体制図

取締役会・監査役会の実施状況

株主から選任を受けた取締役で構成される取締役会で、会社の重要事案について必要性・適法性・効率性などの面から議論・相互監視を経て意思決定を行い、その決定に法令違反などがないか監査役および監査役会が監査しています。また、2018年度から、課題や将来に向けた事業戦略などを「特別テーマ」として、年に数回、社外取締役を含めて討議しています。

2016 2017 2018 2019 2020
取締役・監査役(人) 15 15 10 10 10
社外取締役(人) 2
(うち女性1)
2
(うち女性1)
2
(うち女性1)
2
(うち女性1)
2
(うち女性1)

2020年度出席率

開催回数 取締役出席率 監査役出席率
社内 社外 常勤 社外
取締役会 14回 97.8% 92.9% 100% 100%
監査役会 13回 -
(取締役は監査役会のメンバーではありません)
100% 100%

コーポレートガバナンスの進化

より公正性・透明性・効率性の高い経営を実践していくために、長年にわたって取締役の実効性向上・ガバナンス強化に取り組み、進化を続けてきました。最近では、自動車業界100年に一度の大変革期や、カーボンニュートラルなど、当社を取り巻く環境が目まぐるしく変化を続ける中で、役員のスリム化・執行職制度の導入など、意思決定および業務遂行スピードアップに向けた改革を行っています。今後も経営環境を的確に把握し、ガバナンス強化を行っていきます。

取締役会・監査役会 左記以外の会議体・役員制度
以前 社外監査役の選任
2005 取締役の任期を1年に短縮(2006) CSR会議の設置(2006)
2010 執行役員制度導入による取締役数の削減(2013) 執行役員制度の導入(2013)
2015 社外取締役の選任(2015)
社外取締役の増員(2016)
取締役会の実効性評価の開始(2016)
役員報酬・人事案策定委員会の設置(2018)
コーポレート企画会議の設置(2017)
CSR会議の廃止(2018)
2020 譲渡制限付株式報酬制度の導入(2020) 専務・常務執行役員を経営役員として統合(2020)
役員のスリム化、執行スピード向上のための執行職制度の導入(2021)

経営幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名

2018年11月、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会を設置しました。同委員会では、経営陣幹部の選解任と取締役候補者・監査役候補者の指名について、適宜かつ定期的に経験・知識、業績などを評価・審議の上、取締役会に答申し、取締役会で決定しています。

社外取締役・社外監査役

当社は、社外役員の選任にあたり、証券取引所が定める有価証券上場規定施行規則を参考とし、知識・経験および能力を総合評価した上で、経営に対する監督ができると判断した人物を選任しています。

社外取締役・社外監査役一覧

社外取締役

氏名 選任理由
安井香一 中部地区の中核企業である東邦瓦斯株式会社において、営業部門の要職を経て企業経営者として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識および優れた人格と高い倫理性を活かし、経営全般の監督機能強化に尽力いただくことを期待しています。また、2015年より社外取締役として、取締役会の審議における重要な事項に関し、その独立した立場および他業種出身という異なった視点から、積極的な意見・提言などがあり、コーポレート・ガバナンス強化のため選任しています。
新居勇子 グローバルに事業を展開する全日本空輸株式会社およびANAあきんど株式会社において、営業部門の要職として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識および優れた人格と高い倫理性を活かし、経営全般の監督機能強化に尽力いただくことを期待しています。また、2016年より社外取締役として、取締役会の審議における重要な事項に関し、その独立した立場および他業種出身という異なった視点から、積極的な意見・提言などがあり、コーポレート・ガバナンス強化のため選任しています。

社外監査役

氏名 選任理由
伊藤浩一 グローバルに事業を展開する株式会社豊田自動織機において、営業部門の要職として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識および優れた人格と高い倫理性を有しており、当社の取締役会や監査役会に出席して、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくため選任しています。
小倉克幸 グローバルに事業を展開するトヨタ自動車株式会社において、経理や人事などの管理部門において活躍されることで培われた豊富な経験および経理・財務や監査業務をはじめとする幅広い見識並びに優れた人格と高い倫理性を有しており、当社の取締役会や監査役会に出席して、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくため選任しています。

役員報酬について

役員の報酬決定については過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする「役員報酬・人事案策定委員会」にて審議の上、取締役会に答申し、取締役会で決定しています。

社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬などの賞与および、非金銭報酬などの株式報酬により構成しています。

月額報酬は、株主総会で定めた上限の範囲内において、それぞれの役割と職責に応じて決定しています。また、賞与は連結営業損益と連動した業績や、社員の賞与水準などの要素を総合的に勘案して短期インセンティブとして決定し、取締役会で決議しています。株式報酬については、株主との更なる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブとして位置付けるために、譲渡制限付株式報酬を導入しています。

社外取締役・監査役の報酬については、株主総会で定めた上限の範囲内において、月額報酬のみ支給しています。

役員区分ごとの報酬などの総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数

(2020年度)

役員区分 報酬などの
総額
(百万円)
報酬などの種類別の総額
(百万円)
対象となる
役員の員数
(人)
固定
報酬
業績連動
報酬等
非金銭
報酬等
取締役
(社外取締役を除く)
233 179 29 24 5
監査役
(社外監査役を除く)
68 68 - - 2
社外役員 36 36 - - 4

取締役会の実効性確保

当社では、取締役会全体が実効的に運用されているかを確認するため、社外取締役・監査役を含む取締役会構成メンバー全員に対しアンケートを実施し、評価結果を取締役会に報告しています。

評価の結果、取締役会の構成・運営・審議・業務執行の監督はおおむね適切であり、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認しました。その一方で、社外役員への情報提供の拡充など、検討すべき課題を認識しました。

後はこれらの課題も含め、社会環境の変化に応じ、さらなる実効性の向上に努めていきます。

株主・投資家とのコミュニケーション

当社は株主との建設的な対話に関する方針に基づき、株主・投資家の皆さまとの対話に積極的に取り組み、相互理解の推進に努めています。

株主との対話の統括は経理担当役員が行い、個別面談、定期的な機関投資家向け決算説明会・個人投資家向け会社説明会、工場見学会など、内容の充実を図っています。対話を通じて把握したご意見・情報については、必要に応じ、社内へフィードバックをしています。

なお、決算日翌日から決算発表前の期間はサイレント期間とし、株主・投資家の皆さまとの対話を制限するとともに、社内ではインサイダー情報管理を徹底するため、社内規定に基づき必要な措置をとっています。

IRに関する主な活動状況

  補足説明
個人投資家向けに定期的な説明会を開催 証券会社主催の説明会を開催。会社概要、決算内容および中期経営計画などの説明を実施。
アナリスト・機関投資家向けに定期的な説明会を開催 年2回(第2四半期・期末時)、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催。決算内容および中期経営計画の説明を実施。
IR資料のホームページ掲載 決算短信、有価証券報告書、(事業)報告書、中期経営計画、決算説明会資料、愛知製鋼統合レポート(CSR・財務・環境に関する報告書)を掲載。
IRに関する部署(担当者)の設置 経理部

取締役・監査役の紹介

  1. 藤岡 高広
    代表取締役
    取締役社長
    取締役会への出席状況
    14/14回(100%)
    1979年4月 トヨタ自動車工業株式会社入社
    2006年6月 トヨタ自動車株式会社常務役員
    2011年5月 当社常勤顧問
    2011年6月 当社取締役社長(現任)
  2. 中村 元志
    代表取締役
    取締役副社長
    取締役会への出席状況
    14/14回(100%)
    1983年4月 トヨタ自動車株式会社入社
    2014年4月 同社常務理事
    2018年1月 当社常勤顧問
    2018年4月 当社専務執行役員
    2018年6月 当社取締役 専務執行役員
    2020年4月 当社取締役副社長(現任)
  3. 安永 直弘
    取締役経営役員
    モノづくり革新本部 本部長
    安全衛生環境オフィサー
    取締役会への出席状況
    14/14回(100%)
    1982年4月 当社入社
    2008年6月 当社参与知多工場長
    2012年6月 当社取締役
    2013年6月 当社執行役員
    2015年4月 当社上級執行役員
    2015年6月 当社取締役 上級執行役員
    2016年4月 当社取締役 常務執行役員
    2018年6月 当社常務執行役員
    2019年4月 当社専務執行役員
    2019年6月 当社取締役 専務執行役員
    2020年4月 当社取締役 経営役員(現任)
  4. 小島 勝憲
    取締役経営役員
    スマートカンパニー プレジデント
    取締役会への出席状況
    11/11回(100%)
    1981年4月 トヨタ自動車工業株式会社入社
    2008年6月 トヨタモーターマニュファクチュアリング(UK)株式会社社長
    2013年1月 当社常勤顧問
    2013年6月 当社執行役員
    2013年6月 アイチ インターナショナル(タイランド)株式会社 取締役会長兼取締役社長
    2015年4月 当社上級執行役員
    2016年4月 当社常務執行役員
    2016年6月 当社取締役 常務執行役員
    2018年6月 当社常務執行役員
    2020年4月 当社経営役員
    2020年6月 当社取締役 経営役員(現任)
  5. 安井 香一
    社外取締役
    取締役会への出席状況
    13/14回(93%)
    1976年4月 東邦瓦斯株式会社入社
    2006年6月 同社執行役員
    2008年6月 同社取締役 常務執行役員
    2010年6月 同社取締役 専務執行役員
    2012年6月 同社取締役社長
    2015年6月 当社取締役(現任)
    2016年6月 東邦瓦斯株式会社 取締役 会長
    2021年6月 東邦瓦斯株式会社 相談役(現任)
  6. 新居 勇子
    社外取締役
    取締役会への出席状況
    13/14回(93%)
    1979年4月 全日本空輸株式会社入社
    2010年4月 同社大阪支店副支店長
    2011年4月 同社東京支店副支店長
    2014年4月 同社執行役員大阪支店長
    2016年4月 同社上席執行役員営業センター 副センター長兼関西支社長
    ANAセールス株式会社(現 ANAあきんど株式会社) 取締役副社長
    2016年6月 当社取締役(現任)
    2021年4月 ANAあきんど株式会社 取締役副社長(現任)
  7. 知野 広明
    常勤監査役
    取締役会への出席状況
    14/14回(100%)
    1981年4月 当社入社
    2007年6月 当社参与経理部長
    2008年6月 当社取締役
    2013年6月 当社取締役 執行役員
    2015年4月 当社取締役 上級執行役員
    2017年4月 当社取締役 常務執行役員
    2018年4月 当社常務執行役員
    2019年6月 当社常勤監査役(現任)
  8. 横田 博史
    常勤監査役
    新任
    1984年4月 当社入社
    2011年1月 当社電磁品事業本部品質管理室長(部長級)
    2015年1月 当社品質保証部長
    2021年6月 当社常勤監査役(現任)
  9. 伊藤 浩一
    社外監査役
    取締役会への出席状況
    14/14回(100%)
    1986年4月 丸紅株式会社入社
    1998年6月 株式会社豊田自動織機製作所(現 株式会社豊田自動織機)入社
    2010年6月 同社繊維機械事業部営業部長
    2012年6月 同社執行役員
    2016年6月 同社常務役員
    2019年6月 同社経営役員(現任)
    2019年6月 当社監査役(現任)
  10. 小倉 克幸
    社外監査役
    取締役会への出席状況
    14/14回(100%)
    1985年4月 トヨタ自動車株式会社入社
    2018年1月 同社監査役室室長
    2019年6月 同社常勤監査役(現任)
    2019年6月 当社監査役(現任)

取締役構成人数 6

社外取締役比率
(女性人数)
33%(1人)

取締役会開催回数 14

取締役会出席率 97.6%

※2020年度実績