ガバナンス

• コーポレートガバナンスの考え方と体制
• 取締役会の実効性評価
• 役員報酬
• 政策保有株式
• サクセッションプラン
• リスクマネジメント
• コンプライアンス
• 情報セキュリティ

コーポレートガバナンスの考え方と体制

基本的な考え方

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、事業活動を通じて持続可能な社会を実現することが重要と考えています。こうした考えのもと、経営理念に則り、公正性・透明性・効率性の高い経営を実践し、株主・投資家、お客様をはじめとした全ステークホルダーとの良好な関係を構築するため、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

コーポレートガバナンス充実への取り組み

当社は、経営環境が大きく変化するなかでも、持続的に企業価値を向上させるには、変化を先取りしスピード感をもって経営課題に取り組む必要があるという認識に基づき、コーポレートガバナンスの充実に努めています。2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則についてすべてを実施し、サステナビリティへの取り組みや株主・投資家との建設的な対話などをコーポレートガバナンス報告書で開示しています。また、知的資本・人的資本などの強化やポートフォリオ見直しの推進など、資本収益性の向上に向けた経営を実践しています。

コーポレートガバナンス体制の変遷

コーポレートガバナンスの体制

当社は、経営の透明性および健全性の観点から監査役制度を採用し、会社の機関として株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を設置しています。また経営役員・執行職制度により、取締役数をスリム化し、業務執行の効率化と迅速化を実現しています。取締役会は独立社外取締役が1/3を占める構成とすることで、監督機能強化と経営の意思決定の質向上を図っています。取締役・経営役員の指名・報酬は、役員報酬・人事案策定委員会において検討・審議のうえ、取締役会に諮問することで独立性・客観性・透明性を高めています。業務執行において当社は、主要4事業を軸としたバーチャル会社である「カンパニー」、事業を支える機能軸として5本部からなる「コーポレートオフィス」を設けています。特に安全・品質についてはコンプライアンス強化のため、2024年4月にリスクマネジメント本部を新設しました。カンパニーでは「プレジデント」、コーポレートオフィスでは「本部長」が最高責任者として業務執行の役割を担っており、経営役員もしくは執行職がそれぞれ就任し、全社視点から社長をサポートしています。

取締役会：実施回数14回

取締役会では、法定事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っています。取締役会は毎月1回以上開催し、構成員は取締役6名（うち社外取締役2名）に加え、社内監査役2名、社外監査役2名の計10名です。社外取締役2名は金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、独立役員として選出しています。当社では社外取締役が経営の助言・監督機能を十分に果たせるよう、サポート体制を整備しています。

2023年度の取締役会の主な付議事項

役員報酬・人事案策定委員会：実施回数3回

当社は取締役・経営役員などの指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として任意の役員報酬・人事案策定委員会を設置しています。独立社外取締役2名と社内取締役1名で構成しており、議長は独立社外取締役が務めることで客観性と透明性を担保しています。

役員報酬・人事案策定委員会の主な審議事項

監査役会：実施回数13回

社外監査役2名を含む4名の監査役で構成しており、取締役などの職務執行と業務・財政状況を監査しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、会計監査人および内部監査担当部署と連携し、経営の監視機能を果たしています。

取締役・監査役のバランスおよび多様性に関する考え方

当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、的確・迅速な意思決定と適切なリスク管理が行われるよう、各事業・各機能をカバーする専門性を有し、知識・経験・能力と多様性のバランスが取れた構成となっています。

取締役・監査役の選任に関する手続き

社外役員選任の観点と独立性の判断

社外役員選任において、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる資質を十分に備えているかどうかを重要視しています。特に、経営に対する監督が期待できる、他社での経営経験を有する者を選任しています。また、社外取締役候補者の独立性の判断基準は、証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則などを参考にして、経歴・知見・人格などさまざまな要素を総合的に勘案し、選定しています。

社外役員へのサポート体制

社外役員には、社内役員との情報格差をなくし、最大限のパフォーマンスを発揮できるよう、議案の事前説明や現地現物での視察会を実施するほか、取締役会とは別に自由闊達に意見交換を行う「特別テーマ報告」を実施しています。メンバーは、取締役会構成員に加え、テーマごとに関係するプレジデント・本部長が出席し、中長期的な戦略などについて議論を深化させています。

取締役および経営役員のスキル・マトリックス

2030年ビジョン実現に向け、当社として必要と考える経験・専門性を定めています。各人に会社として特に発揮を期待する項目は下表の通りです。

• 各人の有するすべての経験・専門性を表すものではありません

取締役会の実効性評価

当社は、コーポレートガバナンスの実効性の維持・向上を目的とし、取締役会の実効性評価を毎年実施しています。取締役会構成メンバー全員を対象にヒアリング・アンケートを実施し、分析・評価を行ったうえで、その実効性についての結果および課題と対応を取締役会に報告しています。
取り組み、および実効性評価の結果の概要は以下の通りです。

（1）評価方法

（2）評価項目

（3）2023年度評価結果の概要

• 社外取締役が、当社の企業活動についての理解を深め、議論を促進できることを目的として特別テーマ報告を設けています。あらかじめ年間計画を立てるとともに時間・頻度の充実化や、社外役員が自らの知見・経験に基づき情報提供する場の設定、工場の現場視察などを通じて、継続的な改善に取り組みました。また、上記を実現するために取締役会の開催時間を拡充しました。このような取り組みと、アンケート結果から、当社の取締役会において、経営上の重要な意思決定と業務執行の監督機能は果たせていると評価しています。
• サステナビリティの取り組みに関しては、さらなる議論の深掘りや幅広いテーマについての議論促進が必要との意見がありました。
• 業界知識習得やトレーニングの機会提供においては、不具合が発生した箇所における現地現物の視察などの要望がありました。

（4）主な改善策

取締役会のさらなる実効性確保に向け、次の課題の改善に取り組みます。

1. ①サステナビリティの取り組みに関する議論充実
   年間を通じて必要な議題を整理し、全体戦略に関するテーマや、個別テーマに的を絞った議論などを計画的に実施する。
2. ②社外役員へのサポート
   当社についての理解を深め、取締役会での議論に寄与すべく、今後の戦略や投資案件などにつながる現場視察の充実や、関連情報の提供や社内役員と意見交換する場を設定する。

役員報酬

基本的な考え方

決定プロセス

当社は、取締役の報酬などに関して、客観性・公正性・透明性確保のため、独立社外取締役が議長を務め、過半数を独立社外取締役で構成する「役員報酬・人事案策定委員会」を設置しています。「役員報酬・人事案策定委員会」は取締役の報酬等の体系、水準、決定方針、手続きおよび決定方針に基づく個人別報酬額について審議しています。取締役会は同委員会の審議結果を踏まえ、取締役の報酬等の方針並びに個人別報酬等の内容を決定しています。なお、社外取締役の報酬については、独立性の観点より、固定報酬のみとしています。

報酬体系

取締役および監査役の報酬等の額

• 1. 業績連動報酬は、2024年5月16日開催の取締役会で決議した賞与金額を計上しています。
  2. 株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）に対し交付した譲渡制限付株式に関し、当事業年度に費用化された金額を計上しています。
  3. 上記には、2023年6月21日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役1名を含んでいます。

政策保有株式

基本的な考え方

当社は、経営環境が激しく変化するなか、持続的な成長を果たすためには、さまざまな企業との取引や連携関係の維持・強化が必要と考えています。そのため事業戦略や取引先・関連企業との将来の関係などを総合的に勘案したうえで、中長期的な視点に立ち、企業価値を向上させるために有効と認められる場合のみ、政策保有株式を保有しています。

保有適否の検証方法

毎年、取締役会において個別の銘柄ごとに、配当金や事業上の利益などが当社の加重平均資本コストを超えているかなどの定量面と、取引状況や事業面の連携などの定性面の両面から保有適否を総合的に検証、判断しています。検証の結果、保有が適当でないと判断した銘柄は、売却等の意思決定をしています。

議決権行使の基準

当社は、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針・事業戦略などを十分尊重したうえで、中長期的な企業価値向上や株主還元姿勢などの視点で個々の議案ごとに判断しています。議決権行使にあたっては業績、ガバナンスの状況、当社利益との相反や当社持分の変動や希釈化をもたらす資本政策などを精査のうえ、総合的に賛否を判断します。

政策保有銘柄数の推移

サクセッションプラン

当社は、次世代経営者の育成は重要な課題であると認識しています。任意の委員会である役員報酬・人事案策定委員会により、客観的な視点で候補人材の資質や育成方針、成果などについて議論・評価が行われるとともに、適切な助言が行われる体制が確保できていると考えています。また代表取締役社長は自らが経営役員・執行職と、個人別の目標や成果に関しての定期的な面談などを通じて、次世代経営者の人材教育を実施しています。
当社では、不確実性の高まる環境において、トップマネジメントに求められる多様な知識や視点からの経営判断力を養うために、研修を継続的に実施しています。2023年度には、「企業経営のあり方 ～サステナビリティと人的資本～」と題して、当社の取締役、経営役員、執行職を対象に、コーポレートガバナンスを巡る直近の事例を念頭に、サステナビリティと人的資本の要諦、ステークホルダーとの協働、多様性の確保、人材育成の重要性について再認識するための研修を実施しました。加えて、次世代の経営幹部候補である執行職を対象に、組織マネジメントやリーダーシップを涵養するための自己研鑽の支援制度を2024年度から新たに導入するなど、経営人材の育成に注力しています。

リスクマネジメント

基本的な考え方

気候変動や資源の枯渇、国際情勢の緊迫化、大規模災害や感染症の流行、サプライチェーンの混乱などによる事業活動への影響、格差拡大による社会の不安定化など、経営環境が大きく変化・多様化し、社会・環境問題が企業の価値創造やビジネスモデルに大きな影響を与える時代になっています。このような状況から、リスクマネジメントを経営の最重要課題の1つであると位置づけ、リスクを最小化するため、リスク管理の充実・強化に取り組んでいます。具体的には経営に影響をもたらす可能性のある事柄を「リスク（まだ現実化していない状況）」と「クライシス（現実化した緊急事態）」に区分し、事前にリスクの芽を摘む未然防止、クライシスが発生した場合に被害を最小化する迅速かつ的確な初動・復旧対応に注力しています。

具体的な取り組み事例

執行会議で年央と年度末の年2回、リスクマネジメントの進捗レビューと年度方針、今後の進め方を審議・承認しています。

1. 重大リスクの再評価と対応策の検討

IATF16949^※を2022年度に取得したことを契機とし、災害などに対するレジリエンス力の強化に向けて、重大リスクの再評価と発生時の対応策として全社BCP（事業継続計画）の有効性検証・見直しに着手しました。

• 世界の多くの自動車メーカーが自動車部品のグローバルな調達基準として採用している自動車産業に特化した品質マネジメントシステムに関する国際規格

2. 防災

①啓発

「災害時における防災行動基準」の内容を見直し、地震発生時等の防災行動の基本を全社員に再周知しました。

②豪雨・高潮対策

豪雨による浸水被害対策として、新たに知多工場内の通用門等の各所に止水板を設置しました。また、巨大台風に伴う高潮対策にも取り組んでおり、次期中期経営計画への織り込みに向けた社内調査を進めています。

③防災訓練

当社では、年2回の全社防災訓練を実施しています。2022年度には、東海市消防本部と合同での初期消火・放水訓練を初めて実施しました。また有事の危機対応能力や判断力の向上を目的に、南海トラフ地震を想定したより実践的な訓練として、新たにロールプレイング方式の図上シミュレーションを行いました。事前にシナリオを公開せず、刻々と変化する中での適切かつ迅速な対応の重要性を認識するとともに、災害への意識醸成を図りました。

リスク対応力の強化

地政学リスクやサイバー攻撃、気候変動問題のさらなる高まりなど複雑化する経営環境へ機敏に対応するため、リスクマネジメントの強化に取り組んでいます。顕在化している個々のリスクへの対応策の有効性をあらためて検証するとともに、将来起こり得るリスク（潜在リスク）については、従来以上にグローバルレベルで幅広く情報収集を行います。またリスクへの対応はこれまで機能部門が中心に進めてきましたが、今後は事業部門との連携を強化することで、これまで以上に正しくリスクを認識し、適切に対応できる仕組みの整備などに取り組んでいきます。引き続きリスク対応力を強化し、リスク発現時の損失を低減するとともに、企業価値の持続的向上に努めます。

コンプライアンス

基本的な考え方

コンプライアンス遵守の徹底は企業存続の基盤であり、企業活動の土台であるとの考えのもと、愛知製鋼グループ企業行動指針を定め、全役員・社員への浸透を徹底しています。法令遵守にとどまらず、社会の常識・良識や社内ルールを守るため、コンプライアンス意識を常に高め、不祥事の発生を未然に防ぎ、企業としての社会的責任を果たすよう努めています。

推進体制

当社では、グループ全体におけるコンプライアンスレベルの維持・強化のため、社長が議長を務める業務推進会議で進捗レビューと取り組み方針を報告しています。決定された取り組み方針や活動計画は、各部門・国内子会社に設置された法令キーマンを通じて全員が共有し、各職場での活動に反映される仕組みとなっています。グループ会社では各社の規模や実情に即した推進体制を構築し、コンプライアンスの徹底に取り組んでいます。また「コンプライアンス連絡会」を年に4回、定期開催しており、法令の改正動向、法令遵守の留意事項などを共有するなどし、グループ一体となったコンプライアンス活動を推進しています。

具体的な取り組み

内部通報制度

社内の法令違反や不正行為を早期に発見し、適正な対処による自浄作用を発揮するため、内部通報制度を整備しています。「愛知製鋼グループほっとライン」として、社外の弁護士、社内の監査役、総務部が対応する3つの窓口を設置しています。通報内容は三者が共有し、プライバシー保護や不利益な取り扱いを受けないよう十分な配慮をしたうえで、適切な措置を取っています。2023年度には、計14件の通報があり、社外・社内の関係者と連携し、調査・確認のうえ、適宜対処しました。

情報セキュリティ

基本的な考え方

当社はお客様、取引先から預かった情報および当社が保有する営業秘密など重要な情報資産を保有しているほか、近年ではリモート業務や工場設備のネットワーク化などが進展しています。年々高まるサイバー攻撃などの脅威や情報漏洩などから情報資産を保護し、正常な事業活動の継続により、製品を安定供給することは企業の責務であり、重要な経営課題との認識に立ち、情報セキュリティ対策に取り組んでいます。

推進体制

トヨタグループ共通のオールトヨタセキュリティガイドライン（ATSG）などに基づき、最高情報セキュリティ責任者（CISO）のもと、グループ一体で組織的かつ継続的に情報セキュリティの維持・向上ができる体制を整備し、グローバルで同レベルのセキュリティが確保できるよう活動を行っています。
CISOはグループ全体での情報セキュリティ・情報資産保護に関する全体を統括し、セキュリティマネジメント、OS・業務系セキュリティ、工場系セキュリティの各組織が企画立案、推進、監査、支援を行っています。取締役会は毎年2回、CISOから進捗や課題などの報告を受けることで監督機能を果たしています。